[스페셜경제=김영일 기자]삼성그룹 지배구조 정점에 서있는 삼성에버랜드가 내년 1분기 상장을 예고했다. 삼성에버랜드는 지난 3일 이사회를 통해 상장을 추진하기로 결의했다. 삼성에버랜드는 글로벌 패션·서비스 기업으로 도약하기 위한 것이라고 밝혔다. 그러나 재계나 증권가 등 여론에서는 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계에 대한 일환으로 전망하고 있다. 이에 재계나 증권가 등에서는 온갖 시나리오와 추측들이 난무하고 있는 실정이다. 이에 <스페셜경제>가 삼성에버랜드의 상장으로 경영권 승계에 대한 시나리오에 대해 분석해봤다.

삼성그룹, 삼성 SDS이어 삼성에버랜드 상장
에버랜드 기업가치 키워 금융지주 전환 막아

지난 3일 삼성에버랜드는 이사회를 열어 상장을 추진하기로 결의했다. 삼성에버랜드는 “상장을 통해 지난해 재편된 사업 부문들의 사업경쟁력을 조기 확보해 글로벌 패션·서비스 기업으로 도약할 계획”이라고 밝혔다. 이어 “패션부문의 핵심 육성사업인 패스트패션(에잇세컨즈)의 경우 공급망 투자와 해외시장 개척을 적극 추진하고 스포츠, 아웃도어 등 신규사업도 강화할 계획”이라고 설명했다.

또한 리조트 부문의 경우 용인 에버랜드 시설을 확충하고 이와 연계한 호텔에 투자해 해외 선진 파크의 국내 진출에 적극 대응하기로 했다. 건설부문은 조경, 에너지 절감, 리모델링 등 친환경 기술 및 사업역량을 극대화 하고 연수원, 호텔, 병원 등의 특화 시장 수주를 확대할 예정인 것으로 알려졌다.

삼성에버랜드 상장 발표

그러나 재계나 증권가에서는 이러한 삼성에버랜드의 발표에 삼성전자 이재용 부회장에 대한 경영권 승계를 위한 것으로 분석하고 있다. 이는 지난해 9월 제일모직 패션의류 사업부문을 삼성에버랜드에 매각한 것을 시작으로 지난달 8일 삼성SDS 상장 계획 발표까지 삼성그룹의 사업구조 재편과 맞물려 이 부회장에 대한 경영권 승계라는 사전 정지작업이라는 판단이다.

삼성에버랜드는 대한민국의 대표적인 리조트인 에버랜드를 운영하는 회사로 알려져 있으나 건축/방재, 에너지, 푸드서비스, 패션 등 다양한 사업을 추구하고 있으며 삼성그룹의 사실상 지주회사 역할을 하고 있다. 1963년 동화부동산 설립을 시작으로 삼성그룹의 주요 건물과 토지를 관리하였고 1976년 용인자연농원으로 테마파크로 성장했다. 이어 지난해 제일모직 패션부문 양수함을 시작으로 건물관리 사업을 4,800억원에 에스원으로 이관 하였으며 급식, 식자재 사업 분야를 물적 분할했다.

‘금산법’, 삼성생명 비중 줄여야?

올해 1분기 매출은 1조1535억원, 영업이익 152억원이며 지난해에는 매출 3조2261억원, 영업이익 1111억원을 기록했다. 최대주주는 25.1%를 보유한 이 부회장이며, 이부진 사장과 이서현 사장이 각각 8.37%를 보유하고 있는 실정이다. 또한 삼성에버랜드는 지난 3월 삼성물산과 함께 레이크사이드 지분 100%를 매입했다. 향후 레이크사이드가 보유한 유휴용지(약 26만㎡) 개발과 경기도 용인에 위치한 레이크사이드CC 주변 부동산 확장 개발 분석도 제기되고 있다.

이는 패션부문을 비롯해 리조트, 골프 등으로 기업 가치를 높이려는 목적으로 판단되어 지고 있다. 이러한 판단은 삼성에버랜드 자산 중 삼성생명이 차지하고 있는 비율이 50%를 넘으면 안 되기 때문이다. 지난해 삼성에버랜드의 사업보고서에 따르면 에버랜드의 자산총액은 8조 5538억원으로 전년(2012년 6조6422억원)에 비해 29%가량 늘었다. 이처럼 자산이 늘어난 데는 제일모직 패션사업부문 양수에 따른 유/무형 자산 증가 및 당좌자산 증가 때문이라고 밝혔다. 이 때문에 부채도 급증했는데 부채도 자산에 포함된다.

부채는 전년대비 1조 7677억원(62%) 증가한 4조 6048억원으로 사업결합관련 자금과 관계기업추가취득을 위한 자금조달 때문인 것으로 알려졌다. 에버랜드의 자산총액이 늘어나면서 삼성생명의 비중이 점차 줄어들고 있는 실정이다. 에버랜드의 삼성생명 지분은 19.34%, 장부가액은 4조236억원으로 비중 48.65%를 기록하고 있다. 지금까지는 삼성생명 상장 이후 매년 에버랜드의 삼성생명 비중은 50%를 넘겼다. 공정거래법에 의하면 자산총액에서 자회사(삼성생명)의 최대주주일 경우 지분가액 합계가 50%를 넘으면 지주회사로 전환된다.

삼성생명은 금융회사이기 때문에 에버랜드는 금융지주회사가 되는 것이다. 금산법에 의해 에버랜드가 금융지주가 되면 업무상 연관이 있는 금융계열은 지배 할 수 있으나 비금융 계열인 삼성전자를 지배할 수가 없게 된다. 그렇기 때문에 삼성에버랜드는 기업가치를 키워 삼성생명이 차지하고 있는 비중을 줄여야 하는 것이다.

그러나 지금까지는 삼성생명의 최대주주는 에버랜드가 아닌 이건희 회장이기 때문에 에버랜드가 지주회사로 전환되는 걱정은 크게 하지 않았다. (앞서 본지는 ‘이재용 부회장, 삼성생명 잡아야 진정한 후계자 되는 속사정’이라는 제하에서 이에 대해 상세히 보도 한 바 있다)

삼성전자 지주회사 전환 시나리오

그러나 이 회장이 건강악화로 현재까지 의식이 돌아오지 않아 삼성그룹의 사정이 달라졌다. 이는 아직 삼성그룹의 대한 경영권 승계가 마무리 되지 않았기 때문이다. 이 때문에 재계나 증권가에서는 삼성그룹이 사업구조 재편을 통해 이 부회장의 경영권 승계에 속도를 내야하고, 이 회장에 대한 지분을 정리해야 하기에 삼성에버랜드 상장은 경영권 승계에 대한 일환으로 분석하고 있는 것이다.

이와 관련 증권가에서 가장 유력하게 떠오르는 시나리오는 <삼성그룹 지주회사 전환 시나리오>이다. 키움증권 박중선 애널리스트에 따르면 삼성에버랜드가 상장된 이후 삼성전자를 인적분할 해 지주회사(가칭 ‘삼성전자 홀딩스’)와 사업회사 둘로 나누고 이중 지주회사를 에버랜드와 합병하여 ‘삼성전자 홀딩스+에버랜드’를 설립할 것이란 전망이다. 박 애널리스트의 보고서를 토대로 예를 들어 보겠다.

일단 삼성전자를 대상으로 인적분할을 통해 지주회사와 사업회사 둘로 나누게 된다. 삼성전자의 시가총액은 대략 210조원 안팎이며 자사주 11.1%, 이 회장을 비롯한 특수관계인이 17.66%를 보유하고 있다. 유가증권은 2013년 장부가 기준으로 45조 3000억원이다. 이를 기준으로 지주회사(이하 홀딩스)와 사업회사의 시가총액을 나눈다면 홀딩스의 시가총액은 60조원, 사업회사 시가총액 150조원을 단순계산으로 가늠할 수 있다.

이는 삼성전자의 전체 시가총액(대략 210조원) 중 자사주 11.1%를 적용하면 가치는 대략 22조원 정도이며 유가증권 장부가 기준 45조 3000억원 중 이 회장 및 특수관계인지분 17.66%를 적용하면 대략 38조원 정도가 계산된다. 이를 합산하면 60조원이고 이 금액이 유가증권에 대한 계산이므로 유가증권 지분과 관계있는 홀딩스의 시가총액이 되는 것이다. 그러면 삼성전자의 전체 시가총액에서 홀딩스의 시가총액을 뺀 나머지 150조가 삼성전자 사업회사의 시가총액이 되는 것.

다시 말해 삼성전자는 인적분할을 통해 210조원짜리 단독 기업에서 홀딩스 60조원, 사업회사 150조원으로 분할하게 된 것이다. 이 대목에서 중요한 것은 이 회장 및 특수관계인 지분 17.66%는 홀딩스에도 적용이 되며 사업회사에도 적용이 된다. 또한 삼성전자 인적분할 전 11.1%의 자사주 지분은 삼성전자 홀딩스가 삼성전자 사업회사에 대한 지분을 갖는다. 이는 삼성전자 홀딩스의 자산은 증권이기에 자사주의 지분은 지주회사가 보유하게 되는 것이다. 대신 사업회사는 연구개발 및 설비 등을 갖게 된다.

즉, 이 회장 및 특수관계인은 홀딩스와 사업회사에 각각 17.66%의 지분을 보유하게 되며 홀딩스는 사업회사의 지분 11.1%를 보유하게 된다는 것.

그렇다면 지배력 강화가 목적인 이 회장 및 특수관계인은 사업회사의 보유지분(150조원에 대한 17.66% → 대략 26조원)을 홀딩스에 현물출자하고 그만큼 신주를 배당받는다. 이렇게 되면 시가총액 60조원이던 홀딩스의 지분가치는 86조원으로 증가한다.

이는 기존 총액 60조원에서 이 회장 및 특수관계인이 사업회사 보유지분 출자를 통해 26조원이 증가했기 때문이다. 그리고 이 회장 및 특수관계인이 원래 보유하고 있던 지주회사 보유지분(60조원에 대한 17.66% → 대략 10조원)을 더하게 되면 이 회장 및 특수관계인의 지분은 36조원에 달하게 된다.

이는 삼성전자 홀딩스의 지분가치 86조원 중 이 회장 및 특수관계인의 지분이 36조원을 차지하고 있다는 얘기다. 지분율로 계산하면 약 42%로 급증하게 된 것이다. 또한 이 회장 및 특수관계인의 지분(17.66%)과 홀딩스가 보유한 삼성전자 사업회사의 보유지분(11.1%)을 합하면 대략 28%에 이르게 된다.

재계와 증권가에서 쏟아지는 <지주회사 전환>
그러나 공정법 때문에 가능성 희박하다는 전망

정리하자면 현재의 삼성전자를 인적분할을 통해 홀딩스(지주회사)와 사업회사로 양분하고 이 회장 및 특수관계인이 보유하고 있는 사업회사의 지분 17.66%를 홀딩스로 현물출자해 이 회장 및 특수관계인의 홀딩스 지분을 42%를 늘린다. 이어 홀딩스가 보유하고 있는 사업회사의 지분 11.1%(인적분할전 자회사 지분)와 이 회장 및 특수관계인이 보유한 17.66%를 더해 홀딩스가 사업회사의 지분을 28%까지 늘려 지배력을 강화하겠다는 것이다.

그러나 특수관계인 중에는 금융업체인 삼성생명과 삼성화재가 포함되어 있다. 인적분할을 통해 홀딩스의 특수관계인에 대한 삼성생명(17.6%)과 삼성화재(3.1%) 지분도 같이 증가했다. 이는 금산법(금융업과 비금융업 분리) 규제로 제조업체인 삼성전자 사업회사에 대한 금융회사들의 지분은 인정받지 못하게 될 수 있다. 이는 ‘금융산업의 구조개선에 관한 법률’(금산법) 제24조(다른 회사의 주식소유한도)에서 금융회사가 비금융회사 지분을 5%이상 취득하지 못하도록 한 규정 때문이다.

이에 박 애널리스트는 이 회장과 에버랜드가 보유한 삼성생명 지분 40.2%(이 회장 20.8%, 에버랜드 19.4%)를 현물출자해 삼성전자 지주회사의 유상신주(8%) 주식과 맞교환하는 시나리오를 제시했다.

이렇게 되면 이 회장 일가와 에버랜드는 삼성전자 홀딩스 지분을 추가 보유하면서 삼성전자 홀딩스 역시 삼성생명 지분을 갖게 된다. 그러나 이는 삼성전자 지주회사와 삼성생명이 서로 지분을 상호출자 하는 관계가 되기 때문에 이를 벗어나기 위해서는 삼성생명이 삼성전자 홀딩스 지분을 외부에 모두 매각하고, 이 중 일부를 에버랜드가 매입한다는 것이다.

그러면 삼성전자 홀딩스에 대한 이 회장 일가와 에버랜드의 지분율은 20%이상 증가하게 된다는 것. 이후 삼성전자 홀딩스와 에버랜드를 합병한다는 것이다. 그럼 삼성에버랜드+삼성전자 홀딩스 → 삼성생명 → 삼성전자 사업회사의 지배구조가 수립되게 된다.

그러나 일각에서는 이와 같은 지주회사 전환 시나리오에 대해 현실성이 낮다고 분석하고 있다. 이는 이 회장과 삼성에버랜드가 보유한 삼성생명 지분(40.2%)을 삼성전자 홀딩스에 현물출자해 삼성전자 홀딩스에 유상신주(8%) 맞교환 하는 시나리오에 대해 법적으로 불가능 하다는 지적이다.

공정거래법 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)의 5항에는 ‘일반지주회사는 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사 주식을 소유할 수 없다’고 되어 있다. 이는 삼성전자 홀딩스가 삼성생명의 지분을 현물출자로 가질 수 없다는 것이다.

삼성전자 홀딩스와 삼성에버랜드가 합병해 거대 지주회사가 탄생하더라도 금융지주가 아닌 일반지주회사이기 때문에 공정거래법상 일반지주회사는 금융사를 자회사로 둘 수 없는 것이다. 이 때문에 일각에서는 삼성전자가 인적분할을 통해 지주회사로의 전환 가능성에 대해 희박하게 보고 있다.