도레이케미칼 상장폐지반대 주주모임은 지난 2014년 4분기 아라윈사업부의 308억원 손상차손 반영에 대해 회계장부 열람을 요구하고 있다.

소액주주들은 상장폐지를 막기 위해 소송을 불사한다는 계획이지만 사측은 상장폐지에 문제가 없다고 맞서고 있어 갈등의 골은 깊어가고 있다. 이에 <스페셜경제>도레이케미칼의 자진 상장폐지 내막을 살펴봤다.

지난 1972년 경북 경산에 있던 제일모직 경산공장을 분리해 설립된 제일합섬. 제일모직은 섬유원사의 자급화를 목적으로 일본 도레이와 합작, 제일합섬을 설립했다.

삼성가(家)로 출발

1995년 삼성그룹은 계열사 구조조정 차원에서 이를 분리해 새한으로 넘겼다. 90년대 후반 새한은 공격적인 투자로 계열사수를 12개까지 늘리기도 했으나 외환위기의 여파에 직격탄을 맞으면서 경영난에 봉착했다.

이후 새한은 1999년 일본도레이로부터 5억달러의 외자를 유치하며 일부 사업을 떼어내 도레이새한을 설립했지만, 위크아웃 등을 거치면서 2008년 1월 웅진그룹이 새한을 인수하면서 웅진케미칼로 사명을 변경했다. 하지만 2013년 11월 웅진케미칼은 그룹의 유동성 위기로 인해 도레이첨단소재에 매각돼 2014년 4월 도레이케미칼로 사명을 변경됐다.

도레이케미칼은 폴리에스터 섬유 및 관련제품을 생산하고 있다. 도레이케미칼의 구미 1공장은 원면, 원사, 칩(CHIP) 등 섬유 부문을 생산하고 있으며, 비섬유 부문 사업장인 구미2공장은 직물, 필터를, 안성공장은 산업소재와 광학소재를 생산하고 있다. 도레이케미칼은 일본 도쿄에 본사를 두고 있는 도레이그룹 소속 회사다.

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 도레이케미칼의 지난해(2015년1월~12월) 매출액은 8631억원, 영업이익 434억원, 당기순이익 243억원을 기록했다. 반면 부채는 2015년 말 기준 3966억원이다.

하지만 최근 도레이케미칼은 상장 폐지를 준비하고 있다. 도레이케미칼의 최대 주주인 도레이첨단소재는 지난해 4월과 7월에 걸쳐 도레이케미칼 공개매수를 통해 상장폐지를 선언했다.

95% 지분확보 실패

하지만 도레이케미칼은 상장폐지에 필요한 지분요건 95% 확보하는 데에는 실패했다. 도레이첨단소재는 2차례에 걸친 도레이케미칼 지분 공개 매수에서 4168만4981주(89.91%)를 확보하는데 그쳤다.

유가증권시장 상장규정 시행세칙 제6조에 의하면 상장폐지를 위해서는 신청일 기준 해당 상장법인의 최대주주 등이 해당 종목의 발행주식 총수의 95% 이상을 보유해야 한다.

도레이케미칼의 지분구성을 살펴보면 최대주주는 도레이첨단소재로 전체 지분의 89.80%를 보유하고 있으며 도레이케미칼이 자사주 0.11%를 포함해 전체 주식의 89.91%를 보유하고 있다. 반면 소액주주 들은 지난해 9월 22일 기준으로 전체 지분의 7.31%를 보유하고 있다.

하지만 도레이케미칼은 상장폐지의 의사를 굽히지 않으면서 폐지를 반대하는 소액주주들과 갈등이 벌어졌다.

이 과정에서 소액주주들은 도레이케미칼이 공개매수를 앞두고 적자전환하는 등 불법적인 의사결정을 하고 있다고 주장했다. 시세보다 싼 가격에 주식을 매입하기 위해 기업에게 고의로 적자 또는 실적을 낮추는 방식을 사용했다는 것이다.

재계의 한 관계자는 “기업이 상장폐지를 준비하면, 의도적으로 주가를 낮게 하기 위해 기업의 가치를 떨어뜨리는 방법을 사용하는 경우도 있다”고 조언했다.

소액주주 <왜> 뿔났나?

올해 1월 주주들의 반대가 극심하자 도레이케미칼 측은 자진 상장폐지를 할 이유가 없다고 한발짝 물러났지만 2월 다시 이를 번복하며 상장폐지를 강행하겠다는 의사를 내비치면서 갈등은 다시 불거졌다.

소액주주들은 주식 매입가가 지나치게 낮다며 불만을 드러내고 있다. 자산 규모와 향후 발전 가능성 등을 종합해도 3~4만원대에 주식을 매입해 줘야 한다고 주장하고 있는 것으로 알려지고 있다. 11일 종가 기준 도레이케미칼의 주식시세는 1만9050원이다.

소액주주들은 이를 위해 주주총회 개최를 주장하는 한편, 지난달 29일 회계장부 연람에 관한 가처분 소송을 대구지방법원 김천지원에 제기했다고 주장하고 있다.

도레이케미칼 상장폐지반대 주주모임 측은 “소액주주 김모씨가 도레미케미칼이 2014년 4분기에 기록한 대규모 손실의 원인을 확인하기 위해 회계장부 열람을 사측 요구했지만 회사가 공개를 회피해 소송을 제기했다”고 주장했다.

도레이케미칼은 2014년 4분기 아라윈사업부의 자산에 308억원의 대규모 자산 손상차손을 반영한 바 있다.

소액주주 측은 “대규모 손실이 없었다면 주가가 상승할 수 있는 여력이 있었다”며 “비합리적인 의사결정으로 피해를 입었다”고 주장하고 있다.

재계의 한 관계자는 “자진상장폐지가 결정되면 사실상 기업의 외부 감시 기능이 전무하게 된다”고 설명했다.