강소기업이었던 ‘바이오빌’ 한 순간에 나락으로?…전‧현직 임직원들 ‘법정공방’ 전모①

선다혜 기자 / 기사승인 : 2019-08-22 11:00:45
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양수열 대표 “지능적으로 자금 횡령‧배임” VS 김상재 젬백스 회장 “사실 무근”

 

[스페셜경제 = 선다혜 기자]‘강소기업’으로 한 때는 코스닥 상장사까지 됐던 바이오빌인 올해 초 주식시장에서 ‘가장 납입‧배임혐의’ 등으로 거래가 정지됐다. 자동차 코팅제 및 착색제 생산을 바탕으로 설립 이후 40년 동안 큰 잡음 없이 성장해왔던 기업에 갑작스러운 일이 벌어진 것이다.

이에 바이오빌과 양수열 대표는 이 사건과 관련한 4명을 지난 7월 2일 수원지방검찰청 성남지청에 고소했다.

바이오빌은 이들이 경영하는 동안 내부에서 배임‧횡령을 저질렀고, 이로 인해 막대한 피해를 입었다고 주장했다. 특히 부실기업을 인수하고, 이들 기업에 유상증자 또는 대여금 명목으로 자금이 흘러가게 만들었다고 봤다.

또한 인수기업들에게 흘러간 자금들은 시간이 지난 뒤 손상 차손으로 반영돼, 어떤 금전적인 이득도 볼 수 없었다는 점을 지적했다.

이에 <스페셜경제>는 바이오빌을 둘러싸고 불거진 법정공방에 대해서 추적해봤다.

 

전직 임원 4명 檢 고소…앞으로 어떻게 되나?
영혼까지 탈탈 털리고 남은 것은…‘거래정지 뿐’

지난 1월 한국거래소는 바이오빌에 대한 가장납입 횡령‧배임 혐의 발생으로 주권매매 거래를 정지한다고 공시했다. 따라서 바이오빌은 내년 4월까지 주식 매매거래가 정지된다. 바이오빌은 지금까지 큰 잡음 없이 유망 강소기업으로 무탈 없이 성장해왔기에, 이러한 갑작스러운 거래 정지는 주주들에게 큰 충격을 줬다.

현재 바이오빌은 과거 바이오빌 대표이사였던 김상재 젬백스앤카엘의 회장을 비롯해 권상준‧강호경 바이오빌 전 대표이사와 하종진 등을 ‘횡령‧배임’을 저질렀다면서 수원지방검찰청 성남지청에 고소했다.

바이오빌이 제출한 고소장에 따르면 이들의 혐의는 ▲㈜한국줄기세포뱅크 배임·횡령 ▲㈜팔라유투나 관련 배임 ▲㈜미즈앤코 관련 배임 ▲바이오빌 소유 빌딩 전세권 및 근저당권 관련 배임 ▲판교산운아펠바움 관련 임대료 배임 등이다.

그렇다면 왜 ‘바이오빌’은 전 임원진들을 검찰 고발을 했으며, 무슨 일이 있었던 것일까?

수상한 ‘한국줄기세포뱅크 지분’ 인수

이를 자세히 파헤쳐보기 위해서는 지난 2011년 3월로 거슬러 올라가야 한다. 당시 김상재 회장이 최대주주로 있던 젬백스앤카엘은 바이오빌 지분 15.97%를 73억원에 매입했다. 이를 통해 젬백스앤카엘은 바이오빌의 최대주주가 됐으며, 같은해 5월 9일 김 회장은 바이오빌 사내이사로 선임됐다. 이후 김 회장은 같은 해 12월부터 2014년 1월 사임하기 전까지 ‘바이오빌 대표이사’로 활동했다.

바이오빌은 김 회장과 그 측근이었던 바이오빌 전 대표이사 강호경과 권상준 등이 회사에서 활동하기 시작하면서 회사가 점점 기울었다고 주장했다. 또한 바이오빌은 그 첫 시작이 ㈜한국줄기세포뱅크의 지분을 인수였다고 봤다. 한국줄기세포뱅크는 성체줄기세포 보관업· 줄기세포치료제 기술 개발 및 공급을 하는 회사로, 김 회장의 회사 젬백스앤카엘의 자회사였다.

김 회장이 바이오빌의 회장직을 역임하던 지난 2012년 6월경 젬백스앤카엘은 보유하고 있던 주식 약 300만주를 302억원에 바이오빌에 매도한다. 이후 바이오빌은 한국줄기세포의 주식을 2013년 5천주 2014년 3만주를 각각 5600만원과 1억 8000만원에 두 차례 걸쳐 매입했다. 또 2016년 12월~2018년 1월 사이 5차례의 유상증자로 250억원을 출자한다. 이를 통해서 바이오빌에서 한국줄기세포뱅크로 흘러간 금액은 총559억원에 달한다.

바이오빌이 상장사이긴 했지만, 연 매출액은 기껏해야 천억원대의 중소기업이다. 이같은 바이오빌이 한 해 매출의 반절에 가까운 자금을 한국줄기세포뱅크에 투자한 셈이다. 문제는 ‘한국줄기세포뱅크’가 정상적인 기업 활동을 하지 못했다는 것에 있다.

한국줄기세포뱅크와 같은 보통의 바이오 기업들은 매년 회사 운영자금 대부분을 연구개발(R&D)에 사용한다. 이 때문의 많은 바이오 기업들이 거액의 영업손실 볼 수밖에 없는 구조를 취하고 있다. 바이오빌 측은 한국줄기세포뱅크에 수년 동안 수백억원을 지원했음에도, 그 비용들이 연구개발(R&D) 및 필요한 기자재 구입에 사용되지 않았다고 주장했다.

2013년부터 2018년까지 한국줄기세표뱅크가 연구개발(R&D) 비용으로 들인 금액은 총 9억 6000만원이다. 연도별로 살펴보면 ▲2013년 2억 1000만원 ▲2014년 1억 5000만원 ▲2015년 3억 1000만원 ▲2016년 5000만원 ▲2017년 2억 3000만원 ▲2018년 3000만원 등이다. 65억원의 토지 매입 외에는 줄기세포 치료 개발에 대한 별다른 시설투자는 없었던 것이다. 이는 다른 바이오 회사들이 매년 수백억원의 달하는 연구개발 비용을 투자하는 것과는 대조적인 모습이다.

그러면서 바이오빌은 2012년 이후 지속적으로 영업손실을 기록했다. 심지어 2016년과 2018년 각각 40억원과 164억원의 당기순손실을 기록했다. 이로 인해서 바이오빌은 한국줄기세포 지분에 대해서 ▲2013년 127억원 ▲2016년 35억원 ▲2017년 84억원 ▲2018년 37억원 등 매 회계연도마다 손상차손으로 반영해야 했다.

지분 투자금 559억원은 어디로?

그렇다면 바이오빌에서 흘러들어간 자금 559억원은 어디에 사용된 걸까?

바이오빌은 한국줄기세포뱅크로 흘러들어간 지분 투자금은 김상재 회장이 직접 지배하거나 관련이 있었던 ▲삼성메디코스 ▲㈜킹스맨 ▲아이텍반도체㈜ ▲㈜한국디엔에이뱅크 ▲NovaHep AB ▲VeriGraft AB 등을 인수하는데 사용됐다고 밝혔다.

VeriGraft AB는 김상재 회장의 자회사인 ㈜젬벡스테크놀러지가 보유하고 있던 스웨던 소재의 기업이었다. 인수 당시 6억원의 손실을 기록하고 있었음에도 한국줄기세포 뱅크는 VeriGraft AB 지분을 72억 6000만원에 매입했다. 또 한국디엔에이뱅크의 지분도 35억원에 매입했다. 문제는 한국줄기세포뱅크는 VeriGraft AB와 한국디엔에이뱅크 지분을 매입하고 난 직후 각각 56억 4000만원, 20억원을 손상 차손으로 반영했다.

이와 관련해서 바이오빌 측은 “지분인수 직후 거의 인수 금액 상당을 모두 손상 차손으로 인식하는 상황은 일반의 상식으로 이해할 수 없는 것”이라며 “이는 김상재 회장 등이 회사자금을 임의로 유용하기 위해 투자 가치가 전무한 회사의 지분 투자로 가장한 것이 명백해 보인다 ”고 주장했다.

이어 “바이오빌은 한국줄기세포뱅크의 최대주주임에도 한국줄기세포뱅크의 회계자료 및 각종 계약서를 열람할 수조차 없는 상황”이라며 “또한 최대주주자리에서 한국줄기세뱅크의 임원 하나도 선임하지 못했다. 수사 과정에서 한국줄기세포뱅크와 위 회사들과의 지분 양수도 계약 경우, 관련 계약서, 지분투자, 적정성 판단에 대한 근거자료, 주식 양수도 자금 구체적이 확인되면 범죄 여부가 명백하게 밝혀질 것”이라고 덧붙였다.

바이오빌의 의혹 제기에 대해서 젬백스앤카엘 측은 <스페셜경제>와의 취재에서 “김상재 회장이 바이오빌의 대표이사로 재직한 기간은 2011년 12월부터 2014. 1월까지다. 또한 바이오빌이 2012년 6월 한국줄기세포뱅크의 주식을 매입한 것은 정상적인 절차를 거친 것으로 업무상 횡령 및 배임이 아니다”라고 설명했다.

이어 “바이오빌이 매입한 한국줄기세포뱅크의 주당 가치는 복수의 외부평가기관의 평가를 거쳐 산정된 것이고, 위 주식양수도에 대하여 7년여가 지난 지금까지도 금융당국 등으로부터 어떠한 이의제기를 받은 적이 없음을 통해서도 확인됐다”고 덧붙였다.

사라진 ‘한국줄기세포뱅크’ 주식

한국줄기세포뱅크와 관련해서 바이오빌이 제기하고 있는 의혹은 하나 더 있다. 원래 바이오빌이 보유하고 있는 한국줄기세포 주식 703만주 약 495억원 가운데, 20%에 달하는 151만주가 사라졌기 때문이다.

당초 바이오빌은 한국줄기세포 지분 3백만주를 인수한 뒤 총 2차례의 매입과 5차례의 유상증자를 통해서 약 559억원 상당의 주식을 보유하고 있었다. 이후 4회에 걸쳐서 합계금 47억 6000만원 상당의 주식을 매도했다. 이후 바이오빌이 보유하게 된 한국줄기세포 주식은 495억원 상당의 703만주였다. 문제가 불거진 건 지난해 12월 양수열 대표가 바이오빌을 인수한 뒤 불거졌다.

양수열 대표는 인수 이후 질권 상정을 위해 하종진 바이오빌 전 회장에게 바이오빌에 보관돼 있는 한국줄기세보팽크 주식 입고를 요구했다. 이후 입고된 한국줄기세포뱅크 주식은 551만주 뿐이었다. 한국줄기세포뱅크 감사보고서 기준으로 보면 기존에 가지고 있던 703만주 가운데 약 152만주가 입고되지 않았다. 이는 비율로 계산하면 전체에 20%에 달하며, 금액적으로 약 100억원 상당에 이른다. 현재까지도 이 주식이 어디로 보관돼 있는 지 알 수 없는 상황이다.

이에 바이오빌 측은 보유 주식수와 입고 주식이 차이가 나는 이유가, 주식담보로 제공됐거나 처분했을 가능성이 높다고 보고 있다.

자본잠식 상태에 빠진 기업에 대여금 ‘38억원’

바이오빌의 납득되지 기업 인수는 한국줄기세포뱅크에서만 끝나지 않는다. 바이오빌 지난 2015년 3월경 원양어업 에 당기순손실 9억원을 기록하는 부실기업및 수산물 가공업 회사인 팔라우튜나의 주식 94주를 41억원에 매입한다. 당시 팔라우튜나는 자산 18억원이었다.

뿐만 아니라 자본잠식 상태에 빠져있던 2017년 9월경에는 바이오빌의 권상준 전 대표이사 등 8명이 보유하고 있던 팔라우튜나 주식 21주를 6억 3000만원에 인수한다. 이러한 객관적인 지표만 놓고 봤을 때 바이오빌이 팔라우튜나 인수를 통해서 얻을 수 있는 이득은 ‘제로’인 상황이었다.

이런 가운데 바이오빌은 지분을 인수한 것도 모자라, 지난 2016년 3월 15억원을 운영 자금으로 명목으로 대여해준다. 이를 시작으로 팔라우튜나에 빌려준 금액은 지난해 5월 기준으로 38억 5000만원에 달한다. 의문점이 드는 부분은 자본잠식 상태에 빠진 팔라우튜나에게 이처럼 많은 금액을 어떻게 빌려줄 수 있었느냐는 점이다.

바이오빌은 여기에서도 문제가 있었다고 지적하고 있다. 앞서 팔라우튜나는 지난 2016년 2월서린회계법인을 통해서 기업 가치평가를 받는다. 당시 서린회계법인은 건조되지 않은 배 3척기 영업활동이 가능하다는 전제로, 2019년에 영업이익이 흑자로 전환되고, 2020년 12억원, 20125년 27억원의 영업이익 달성이 가능하다고 하면서 기업 가치를 60억원, 영업권 가치를 약 58억원으로 선정했다.

바이오빌 측은 서린회계법인이 실현되지도 않은 ‘장래 매출액’을 기반으로 기업가치평가를 받는 기업은 없다는 점을 지적했다. 즉, 기업가치평가 역시도 잘못됐다는 이야기다. 하지만 팔라우튜나는 이 같은 가치평가를 기반으로 38억 5000만원이나 되는 금액을 빌릴 수 있었다. 이후 대여금 38억 5000만원은 팔라유튜나가 자본잠식에 빠지면서, 지난해 6월경 주식 790만주, 39억원으로 출자전환해 처리됐다.

이로 인해 팔라우튜나는 바이오빌에서 약 87억원이라는 거금을 취득하게 됐다. 하지만 바이오빌은 앞선 ‘한국줄기세포뱅크’와 마찬가지로 금전적인 손실만 입게 됐다. 더욱이 팔라우튜나는 지난해까지 이렇다 할 실적을 한 번도 내지 못하다가, 12월 바이오빌이 취득한 주식 90%를 감자하고 남은 주식 90주 가운데 66주를 3억 3000만원에 매도했다. 이후 팔라우튜나 지분을 인수한 기업이 34주를 유상증자하면서, 바이오빌은 최대주주에 자리에서도 밀려났다.

‘미즈앤코’ 책임전가?

미즈앤코는 영유아 및 어린이 식품 사업을 영위하고 있는 회사로 지난 2015년 10월 김 회장이 지배하고 있는 젬백스테크놀러지가 40억원에 지분을 인수했다. 정확하게 미즈앤코의 기업가치를 판단할 수는 없지만, 젬백스테크놀로지의 사업보고서에 따르면 2016년도 미즈앤코는 36억원의 손실을 기록할 정도로 위태로운 상황이었다.

이런 가운데 지난 2017년 4월 젬백스테크놀러지는 보유하고 있는 미즈앤코 주식 54주 약 35억원 상당을 바이오빌이 양수한다. 양수자금은 바이오빌이 보유하고 있던 한국줄기세포뱅크 주식으로 대체 지급됐다. 뿐만 아니라 바이오빌은 지난해 6월경 미즈앤코에 8억 1500만원을 대여금 명목으로 지급했다.

하지만 미즈앤코역시 팔라우튜나와 같이 자본잠식에 빠지면서, 이 대여금 모두 출자전환된다. 결국 바이오빌은 43억 1500만원을 손해를 떠앉게 된 것이다.

바이오빌 측은 “만약 젬백스테크놀러지가 계속해서 미즈앤코의 지분을 보유할 경우 그 피해를 고스란히 감당해야한다는 것을 알고, 이를 일부러 바이오빌 측에 전가했다”고 주장하고 있다.

실질적인 경영권을 했다?

바이오빌은 지난 2011년부터 지난해까지 바이오빌 내부에서 일어났던 대부분의 일들을 김 회장과 그 측근들이 저질렀다고 주장하고 있다. 한 가지 의문점이 드는 것은 김 회장은 지난 2013년 11월 바이오빌의 보유지분 일부를 매각하고 2014년 1월을 기점으로 바이오빌의 대표이사직에서 물러났다.

그럼에도 왜 바이오빌은 이 모든 사건의 중심에 김 회장이 있다고 주장하는 것일까?

바이오빌은 “김상재 회장이 보유지분 일부를 매각하고 경영권을 양도했다”며 “하지만 지난해 11월 27일 주식회사 온페이스외 1인이 제3자 배정을 통한 유상증자를 통하여 대주주의 지위를 획득할 때까지, 심지어 같은해 12월 말까지 젬백스앤카엘의 명의 및 자신의 차명지분을 바탕으로 실질적인 최대주주 지위로 주식회사 바이오빌의 최종 의사 결정권자 였다”고 주장했다.

때문에 바이오빌은 이 모든 일의 중심에 김 회장이 있다고 주장하고 있는 것이다.

이에 대해 젬백스앤카엘 측은 “두번째로 한국줄기세포뱅크 관련 이슈를 제외하면 모두 김상재가 바이오빌 대표이사 재직 당시 일어난 일이 아니다. 따라서 바이오빌 측의 고소 내용은 사실무근임”이라고 주장했다.

이어 “바이오빌 측은 회생절차 개시인 올해 3월 이후 한국줄기세포뱅크 경영권확보를 위해 법원에 임시총회소집허가신청, 회계장부열람 및 검사허가신청, 장부등열람허용가처분신청 등을 제출하였으나 법원이 이를 모두 기각한 바 있다”면서 “이 점만 보더라도, 이번 형사고소는 근거 없는 것으로 바이오빌 측이 회생절차에서 유리한 지위를 확보하기 위한 수단의 하나로 제기한 것이라는 점을 분명히 알 수 있다”고 말했다.

젬백스앤카엘 측은 “젬백스앤카엘은 바이오빌과 전혀 무관한 회사이고 바이오빌 측의 황당한 고소로 인하여 주가의 하락은 물론 회사의 신뢰도가 추락하는 등 심각한 피해를 입고 있다”고 덧붙였다.

의혹만 남아버린 ‘바이오빌’

현재 바이오빌 측은 김 회장을 비롯한 전 임원들을 검찰에 고발한 상태다. 바이오빌은 김 회장을 비롯한 공모자들이 바이오빌를 운영하는 동안 공모자들이 인수할 가치가 없거나, 인수를 하더라도 정상적인 기업 활동이 불가능한 회사를 인수해왔다고 봤다.

이를 위해서 전환사채를 발행하고, 그 자금으로 부실기업들을 자회사로 인수하는 과정에서 바이오빌의 피해가 막심하다고 주장하고 있다. 특히 이렇게 흘러나간 자금 대부분 ‘손상처리’돼 고스란히 바이오빌에 재산상 손실을 보게 됐다는 입장이다.

‘투자’라는 것은 이익을 얻기 위한 행위임에도 불구하고, 바이오빌은 정상적이지 못한 인수와 투자 등의 과정으로 인해 피해만 보게 됐다는 것이다.

이와 관련해서 바이오빌은 “어쩌나 한 두 개 회사라면 그럴 수 있다고 넘어갈 수 있다”면 “하지만 주식회사 바이오빌과 관련해 김 회장을 비롯한 측근들이 인수한 회사들이 모둔 같은 방법으로 손상차손으로 투자금을 털어냈다. 정말 지능적인 수법”이라고 주장했다.

 

스페셜경제 / 선다혜 기자 a40662@speconomy.com

<사진제공 바이오빌 공식홈페이지 캡쳐>

 

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